Auteur: admin

Aandelen BV desgewenst vrij overdraagbaar

Statuten van BV’s bevatten meestal een blokkeringsregeling. Dat betekent dat over te dragen aandelen eerst aan mede-aandeelhouders moeten worden aangeboden. Als u in een BV met andere aandeelhouders samenwerkt, wilt u waarschijnlijk niet opeens geconfronteerd worden met een nieuwe partner waar u zelf niet voor gekozen heeft. De inhoud van de statuten bepalen uiteindelijk of aandelen wel of niet vrij overdraagbaar zijn.

Wat speelt er zoal bij een aandelenoverdracht?

  1. De verkoper verleent garanties aan de koper. Die garanties kunnen heel erg uitgebreid zijn, maar ook vrij beperkt.
  2. Als een bestaande onderneming wordt overgenomen, dan wordt meestal goodwill bedongen. Achteraf kunt u bedrogen uitkomen, wat overigens meer voorkomt dan u zou denken. Neem een verrekenbeding op, waarmee u de koopsom achteraf kunt aanpassen. Een verrekenbeding biedt u meer zekerheid over de uiteindelijke juistheid van de berekende koopsom.
  3. Om de overgenomen goodwill te beschermen kunt u een clausule opnemen waarin u regelt dat de verkoper gedurende een bepaalde periode niet dezelfde activiteiten mag uitvoeren. Zo beschermt u waarvoor u betaald heeft.
  4. Alle gegevens over de aandeelhouders moeten in het aandeelhoudersregister worden vermeld. Dat geldt voor de uitgifte, waarbij onder meer gegevens over het kapitaal en de aandeelhouders in het register worden opgenomen. Maar het geldt ook als er aandelen worden overgedragen. Wij verzorgen de inschrijving in het aandeelhoudersregister, de vennootschap zelf bewaart het register.
  5. Wij vervullen alle wettelijke formaliteiten, die moeten worden nageleefd om de overdrachten rechtsgeldig te laten zijn.
  6. Wij onderzoeken op welke manier de verkoper de aandelen in zijn bezit heeft gekregen. Wij stellen de overdrachtsakte op. Afhankelijk van wat partijen hebben afgesproken, wordt de koopsom op onze kwaliteitsrekening (derdengeldenrekening) gestort. Net als bij het kopen van een huis maken wij, zodra de akte is ondertekend, het geld over aan de verkoper.
  7. Wij verzorgen de inschrijving van de wijzigingen in het handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Wat is een schenking

Een schenking, een gift of een donatie is een overeenkomst – ook al bepaalt u de inhoud helemaal zelf – waarbij u geld of goederen aan iemand geeft, zonder dat die ander daar een tegenprestatie tegenover hoeft te zetten. U doet het om later belasting te besparen, of omdat u iemand aardig vindt. Of omdat u iemand ergens dankbaar voor bent. Eigenlijk is het een cadeau.

Doet u een grote schenking, dan blijkt in de praktijk dat de ontvanger vaak een toekomstige erfgenaam is, Met de schenking vermindert de omvang van de uiteindelijke erfenis. En dat scheelt dan weer belasting. Als u belastingvrij schenkt profiteert u eigenlijk twee keer.

Schenkingen en belastingen zijn met elkaar verbonden. Altijd speelt de vraag: wat moet ik aan belasting betalen als ik niets doe, en wat als ik schenkingen ga doen. Dagelijkse kost voor elke notaris, ook voor ons.

Schenkingen (giften) aan de meeste goede doelen en aan sociaal nuttige instellingen (dorpshuizen, sportverenigingen en dergelijke) zijn aftrekbaar voor de inkomstenbelasting. Giften aan een persoon of aan personen zijn meestal niet aftrekbaar. Er zijn twee soorten schenkingen/giften:

  • Periodieke schenkingen. Die kunt u aftrekken als u periodieke uitkeringen aan instellingen zoals hierboven vermeld, via een notariële schenkingsakte regelt. Zonder dat geen belastingaftrek. Het belastingvoordeel is uiteindelijk vrijwel altijd groter dan de kosten die u maakt voor de akte. Voorwaarde is verder dat u minimaal vijf jaar lang eens per jaar de uitkering overmaakt.

  • Andere schenkingen. Voor deze giften bestaat een ‘drempel’. U moet in één jaar eerst een bepaald bedrag – afhankelijk van uw inkomen – hebben geschonken voordat u in aanmerking komt voor belastingaftrek. En die aftrek is weer aan een maximum verbonden.

Oprichting eenmanszaak is poort naar zelfstandigheid

De oprichting van een eenmanszaak is vrij eenvoudig. Het is vormvrij. Dat betekent dat u geen oprichtingsakte hoeft laten maken en geen statuten nodig heeft. Wel moet u uw onderneming laten inschrijven in het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel. Dat geldt ook voor mensen met een vrij beroep! Principe van de eenmanszaak is dat die door één persoon wordt opgericht en gedreven: door u.

Hoe werkt het precies? U vult een formulier in met gegevens over de activiteiten van uw eenmanszaak, de adresgegevens van uw bedrijf en van u als bestuurder. U gaat naar de Kamer van Koophandel met identificatie (paspoort, rijbewijs of ID-kaart). De KVK stelt vast dat u inderdaad bent die u zegt te zijn. De KvK controleert de ingevulde gegevens en of de bedrijfsnaam niet al bestaat. U betaalt de inschrijvingskosten voor de eenmanszaak en u start als zelfstandig ondernemer. Het kan allemaal in één dag gebeurd zijn. U kunt maar één eenmanszaak oprichten en inschrijven. Maar daarbinnen mag u wel meerdere handelsnamen voeren en verschillende activiteiten uitoefenen. U kunt dit doen op hetzelfde adres of op een ander adres, dan hebt u een ‘nevenvestiging’.

Bent u eenmaal als eenmanszaak, als onderneming ingeschreven bij de KvK, dan kunt u op naam van uw bedrijf allerlei zaken gaan regelen. Zoals een bankrekening, een postadres, algemene voorwaarden, contracten en nog veel meer. U merkt dan in de praktijk dat uw bedrijf ook echt is afgescheiden van uw privé situatie. Al is dat natuurlijk formeel niet helemaal waar. U blijft privé wel aansprakelijk voor de schulden in uw bedrijf.

U bent zelf verantwoordelijk voor alles wat u namens uw bedrijf doet. De eenmanszaak heeft namelijk geen rechtspersoonlijkheid zoals de BV en de NV. U neemt zelf beslissingen, u bepaalt uw eigen werktempo. Over de winst betaalt u inkomstenbelasting, maar u bepaalt zelf of u geld dat u verder overhoudt in uw zaak steekt, gaat beleggen of het privé gaat gebruiken.

Net als elke andere ondernemer wilt u met kapitaal en arbeid geld verdienen. Om uw doelen te kunnen bereiken hebt u misschien wel personeel nodig. Dat kan, ook een eenmanszaak kan werknemers in dienst hebben.

Van eenmanszaak naar BV

U kunt uw eenmanszaak ook omzetten naar een BV. Of dat zinvol of wenselijk is hangt af van de winst die u maakt, van de risico’s die u bijvoorbeeld in uw privé-aansprakelijkheid wilt lopen en van de juridische gevolgen op andere privéterreinen als uw gezin en familie. De omzetting van een eenmanszaak in een BV heeft veel fiscale gevolgen, maar ook veel gevolgen voor uw privé situatie.

Wanneer een vereniging oprichten

Een vereniging is een samenwerkingsvorm tussen twee of meer personen (leden) met een gemeenschappelijk doel. Verenigingen zijn er in twee soorten. Voor een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid hebt u een notariële akte nodig, met daarin de statuten van de vereniging. Richt u een vereniging op zonder notariële akte, dan heeft de vereniging slechts beperkte rechtsbevoegdheid. Een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid mag minder en ook bestuurders van zo’n vereniging zijn hoofdelijk aansprakelijk voor schulden van de vereniging.

U kunt een vereniging oprichten bij notariële akte, onder­handse akte of mondelinge afspraak. Daarvan kan alleen de vereniging die bij notariële akte is opgericht volledig rechtsbevoegd zijn.

De statuten zijn het belangrijkste document van elke vereniging. Hierin staan de regels van de vereniging, de uitvoeringsregels zijn meestal neergelegd in een huishoudelijk reglement. Bijvoorbeeld over de manier van vergaderen, besluitvorming en gebruik van een verenigingslocatie.

Wilt u de vereniging bij notariële akte oprichten, dan moeten de statuten een aantal verplichte onderdelen bevatten. De naam en het doel van de vereniging moeten worden vermeld, en ook de verplichtingen die de leden tegenover de vereniging hebben. Verder moet duidelijkheid verschaft worden over de manier waarop de algemene vergadering bijeen wordt geroepen en bestuurders worden benoemd en ontslagen. Net als bij de stichting moet ook in de statuten worden bepaald waar het geld en de goederen van de vereniging heen gaan als de vereniging wordt ontbonden, dan wel de manier waarop die bestemming wordt vastgesteld.

Belangrijke kenmerken van de vereniging

  1. Het doel van een vereniging mag niet kunnen leiden tot verstoring van de openbare orde of aantasting van de goede zeden en niet in strijd zijn met de wet.
  2. Een vereniging mag winst maken en fondsen vormen. Die moeten overigens wel ten goede komen aan het gemeenschappelijke doel. Het maken van winst en het verdelen daarvan onder de leden mag geen verenigingsdoel zijn.
  3. In een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid bent u als bestuurder – naast de vereniging – volledig aansprakelijk voor het gehele bedrag van de schulden van de vereniging.
  4. De regels van het verenigingsrecht schrijven voor hoe u de vereniging intern moet organiseren en op welke manier u de verslaglegging en financiële verantwoording naar uw leden en derden moet inrichten.
  5. De algemene vergadering van een vereniging bestaat uit alle leden samen. Elk lid heeft daarin een stem. Bij grote verenigingen wordt de algemene vergadering samengesteld uit afgevaardigden van de leden.

  6. Bij de beoordeling van eventuele aansprakelijkheid van bestuursleden van een vereniging geldt de wettelijke regel dat elke bestuurder zijn bestuurstaak behoorlijk moet vervullen. Het bestuur is collectief aansprakelijk als er sprake is van – verwijtbaar – onbehoorlijk bestuur. Pas na goedkeuring door de ledenvergadering van het jaarverslag en het gevoerde beleid wordt de collectieve aansprakelijkheid opgeheven.

Vereniging & Stichting

Of het nu gaat over levensbeschouwing, sport, muziek, welzijn, natuur, dieren of welk ander onderwerp dan ook, op al deze terreinen zijn in Nederland verenigingen actief. Het oprichten en besturen van verenigingen moet echter wel volgens de regels van de wet plaatsvinden. Daarvoor is er het verenigingsrecht.

Naast verenigingen kent ons land ook een uitgebreid palet aan stichtingen. Stichtingen worden vooral voor goede doelen opgericht. Maar ook maatschappelijk welzijn is een gebied dat zich goed blijkt te lenen voor de stichtingsvorm. In tegenstelling tot de vereniging mogen stichtingen geen leden hebben. Hoe een stichting opgericht en bestuurd moet worden, is omschreven in het stichtingenrecht.

Agrarische zaken & privé

Op agrarische bedrijven lopen bedrijf en privé meestal volledig door elkaar heen. Partners die meewerken. Inkomsten die geïnvesteerd worden in het bedrijf. Complexe regelgeving, zowel vanuit Nederland als vanuit Europa. Hoe zorgt u voor een juridisch goede afstemming? Zodanig dat zowel uw bedrijf als uw privésituatie daarin kan floreren. Een goede afstemming van al die regels is bittere noodzaak. Huwelijkse voorwaarden, maatschapscontracten, testamenten, bedrijfsopvolging, nalatenschappen en uiteenlopende belastingen, alles hang met alles samen. In deze rubriek geven wij u daarvan een indruk.